士兰微7.5亿增资士兰明镓获得控制权 与大基金二期两年三次联手投资超40亿

来源：长江商报

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时隔不到半年，大基金二期再次出手增资士兰微（600460.SH）旗下生产基地。

8月28日晚间，士兰微披露公告称，公司拟与关联人国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、非关联人厦门海创发展基金合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“海创发展基金”）以货币方式共同出资12亿元认缴关联参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）本次新增注册资本11.9亿元。本次增资中，士兰微出资7.5亿元，将取得士兰明镓的控制权。

长江商报记者注意到，士兰明镓是士兰微65亿定增募投项目中“SiC功率器件生产线建设项目”的实施主体。在此之前，士兰微在厦门的另一大生产基地士兰集科在2022年4月获得士兰微和大基金二期共同增资8.85亿。此外，今年3月，士兰微还与大基金二期共同对控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）增资21亿。

综上粗略计算，近两年以来，士兰微联合大基金二期三次共同对参控股子公司增资40.85亿元，其中大基金二期共出资19.5亿元。

士兰明镓获注资金推进项目建设

士兰明镓此次增资扩股，主要是为了加快推进“SiC功率器件生产线建设项目”。

资料显示，2022年7月，士兰明镓启动了“SiC功率器件生产线建设项目”。该项目计划投资15亿元，建设一条6英寸SiC功率器件芯片生产线，最终形成年产14.4万片6英寸SiC功率器件芯片的产能，其中 SiC-MOSFET芯片12万片/年、SiC-SBD芯片2.4万片/年。

今年2月，士兰微推出修订后的定增方案，公司拟向特定对象发行不超过2.83亿股，募集资金总额不超过65亿元，其中7.5亿元用于实施“SiC功率器件生产线建设项目”，并明确“SiC功率器件生产线建设项目”通过公司参股公司士兰明镓具体实施，募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投入，本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权。

为了加快“SiC功率器件生产线建设项目”的推进，士兰微此次将与大基金二期、海创发展基金以货币方式共同出资12亿元认缴士兰明镓新增注册资本11.9亿元。

具体增资方案为，士兰微以未来向特定对象发行股份所募集的资金出资7.5亿元，对应士兰明镓认缴新增注册资本7.44亿元；大基金二期、海创发展基金分别以自有资金出资3.5亿元、1亿元，对应认缴士兰明镓新增注册资本3.47亿元、9916.77万元，各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰明镓的资本公积。士兰明镓另一方股东厦门半导体投资集团放弃同比例增资的权利。

需要注意的是，今年6月7日，士兰微上述向特定对象发行股票事项已经获得证监会同意注册的批复，目前尚未完成发行，存在一定的不确定性。为加快推进项目，在募集资金到位之前士兰微将根据项目进度以自有资金先行投入，待募集资金到位以后再行置换。若募集资金未能足额募足，公司将使用自有资金补足投资款项。

此次增资完成之后，士兰微对于士兰明镓的持股比例将由34.72%提升至48.16%，由此取得士兰明镓的控制权。同时，大基金二期、海创发展基金将分别取得士兰明镓14.11%、4.03%股权，而厦门半导体投资集团对于士兰明镓的持股比例将由65.27%下降至33.7%。

数据显示，2022年和2023年上半年，士兰明镓分别实现营业收入3.21亿元、2.01亿元，净利润-3.55亿元、-1.74亿元。截至2023年6月末，士兰明镓的资产总额为19.96亿元，负债总额14.91亿元。

根据评估，本次增资中，士兰明镓股东全部权益的评估值为12.81亿元，评估增值4.36亿元，增值率为51.58%。

大基金二期多次增持士兰微生产基地

这并非大基金二期首次对士兰微的生产基地进行增资。

长江商报记者注意到，2017年12月，士兰微与厦门市海沧区人民政府签署《战略合作框架协议》，双方约定将在12英寸特色工艺芯片项目、先进化合物半导体项目上展开合作，士兰明镓、士兰集科就是上述两个项目的实施主体。

士兰明镓此次增资之前，去年4月，士兰集科就已经获得了士兰微和大基金二期的共同增资。具体为士兰微和大基金二期分别出资2.85亿元、6亿元，合计出资8.85亿元认缴士兰集科新增的全部注册资本8.27亿元，同时厦门半导体投资集团放弃优先认购权。

上述增资完成之后，大基金二期取得士兰集科14.655%股权，士兰微对于士兰集科的持股比例由15%提升至18.719%。

长江商报记者注意到，除了厦门基地之外，今年以来士兰微还联合大基金二期对成都基地实施增资。今年3月，士兰微披露公告，士兰微与大基金二期分别出资11亿元、10亿元，共同出资21亿元认缴控股子公司成都士兰新增注册资本15.91亿元，而成都士兰则是士兰微前述65亿定增募投项目中“汽车半导体封装项目（一期）”的实施主体。

综上粗略计算，近两年的时间内，士兰微联合大基金二期三次共同对参控股子公司增资40.85亿元，其中大基金二期共出资19.5亿元。

资料显示，士兰微经过二十多年的发展，已成为国内主要的综合型半导体设计与制造（IDM）企业之一。2023年上半年，士兰微实现营业收入44.76亿元，同比增长6.95%；净利润为-4122万元，同比减少106.88%；扣除非经常性损益后的净利润1.63亿元，同比减少67.66%。

由于上半年士兰微持有的其他非流动金融资产中昱能科技、安路科技股票价格下跌，导致其公允价值变动产生的税后净收益为-2.25亿元。

此外，由于上半年下游普通消费电子市场景气度相对较低，造成士兰微部分消费类产品出货量明显减少、其价格也有一定幅度的回落，对公司的销售和利润增长造成一定压力。

对此，士兰微加大了模拟电路、IGBT器件、IPM 智能功率模块、PIM功率模块、碳化硅功率模块、超结MOSFET器件、MCU电路、化合物芯片和器件等产品在大型白电、通讯、工业、新能源、汽车等高门槛市场的推广力度，公司总体营收较去年同期增长7%，二季度营收环比一季度增长17%。